وزارت امور اقتصاد و دارایی
صفحه خانه
تماس با ما
English

مصوب شماره : 223915

مورخ: 18/1/1388

 هيات واگذاري

 

بسمه تعالي

" با صلوات بر محمد و آل محمد"

مجلس شوراي اسلامي – وزارت امور اقتصادي و دارايي – معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رياست جمهوري – وزارت دادگستري – اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران – اتاق تعاون جمهوري اسلامي ايران

 

هيات واگذاري در جلسه مورخ 21/12/1387 بنا به پيشنهاد سازمان خصوصي سازي، دستورالعمل موضوع جزء (6) بند (ب) ماده (40)  قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياست هاي كلي اصل (44) قانون اساسي، در خصوص«نحوه تنظيم قراردادهاي تعهد پذيره نويسي يا تعهد خريد سهام موسسات تامين سرمايه متضمن ضوابط پرداخت حق الزحمه آنها » را به شرح زير تصويب نمود:

 

«دستور العمل نحوه تنظيم قراردادهاي تعهد پذيره نويسي يا تعهد خريد سهام موسسات تامين سرمايه متضمن ضوابط پرداخت حق الزحمه  آنها» موضوع جزء (4) بند(ب)
ماده (40)

 

 ماده 1) هدف و دامنه كاربرد:

 هدف اين دستور العمل، ايجاد اطمينان در خريداران سهام از سازمان خصوصي‌ سازي با استفاده از خدمات موسسات تامين سرمايه (عامل يا ضامن) در امر تعهد پذيره نويسي يا تعهد خريد سهام از طريق تنظيم قرارداد لازم متضمن تعهدات موسسات تامين سرمايه (عامل يا ضامن) و سازمان خصوصي سازي به صورت شفاف مي باشد.

تبصره) مراد از پذيره نويسي موضوع اين دستور العمل صرفاً تعهد پذيره نويسي سهام يا تعهد خريد سهام در عرضه عمومي سهام بنگاه‌هاي مشمول واگذاري بخش دولتي براي فروش به صورت تدريجي يا بلوكي از طريق بورس و خارج از بورس، مي باشد و پذيره نويسي براي تأسيس بنگاه، تأمين افزايش سرمايه و تأمين مالي طرحهاي سرمايه گذاري و تجاري و نظاير آن را در بر نمي گيرد.

 ماده 2) تعاريف و مفاهيم:

در اين دستور العمل اصطلاحات زير در معاني مشروح به كار رفته است:

الف) قانون:

« قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياست هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي»

ب) سازمان (نماينده قانوني ناشر و عرضه‌كننده):

سازمان خصوصي سازي

ج) عرضه عمومي:

عرضه عمومي سهام بنگاه‌هاي مشمول واگذاري بخش دولتي براي فروش به صورت تدريجي يا بلوكي از طريق بورس و خارج از بورس

د) مؤسسات تأمين سرمايه (پذيره نويس يا ضامن يا عامل يا مشاور عرضه):

بانكها و مؤسسات اعتباري و شركتهاي تأمين سرمايه و سرمايه گذاري به استثناء آن دسته از شركت‌هاي سرمايه‌گذاري كه در قالب هولدينگ به امر شركت داري مي پردازند؛ و حسب مورد از سوي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران يا سازمان بورس و اوراق بهادار يا شوراي عالي بورس اوراق بهادار مجوز فعاليت دريافت نموده باشند و عمليات اجرايي مربوط به پذيره نويسي سهام موضوع اين دستورالعمل (شامل تعهد پذيره نويسي و تعهد خريد سهام) را از طرف نماينده قانوني ناشر به عهده مي گيرند.

د) پذيره نويسي:

فرآيند خريد سهام از ناشر و يا نمايندة قانوني آن و تعهد پرداخت وجه كامل آن ؛ و يا تعهد خريد سهام بنگاههاي مشمول واگذاري، طبق قرارداد

 هـ) تعهد خريد سهام و تعهد پذيره نويسي:

تعهد شخص ثالث (پذيره نويس) براي خريد سهامي است كه ظرف مهلت عرضه عمومي ذكر شده در قرارداد، به فروش نرسد.

و) متعهد پذيره نويسي:

هرشخصي كه خريد سهام پذيره نويسي نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمين مي كند.

ز) اعلاميه پذيره نويسي:

اعلاميه‌اي كه از طريق آن اطلاعات مربوط به سهام بنگاه‌هاي مشمول واگذاري بخش دولتي، توسط نماينده قانوني ناشر و عرضه‌كننده سهام قابل پذيره‌نويسي، در اختيار عموم قرار مي‌گيرد.

ط) بازار ثانويه:

بازاري است كه سهام پس از عرضه اوليه، در آن مورد داد و ستد قرار مي‌گيرد.

 

 

ي) قرارداد:

مراد قرارداد پذيره نويسي مندرج در اين دستور العمل است كه حقوق و الزامات "سازمان" و "پذيره نويس" يا "پذيره نويسان" را در فروش سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومي سهام مشخص مي‌كند.

ك) حق الزحمه:

مراد حق الزحمه اي است كه در دستور العمل اجرايي ماده (22) قانون به تصويب وزير امور اقتصادي و دارايي رسيده است.

ل) انتشار:

انتشار عبارت است از صدور سهام براي عرضة عمومي

م) دستگاه نظارت:

نمايندة وزارت امور اقتصادي و دارايي است كه نماينده آن با حكم وزير امور اقتصادي و دارايي امر نظارت بر اجراي صحيح قرارداد موضوع اين دستورالعمل را به عهده دارد.

ن) پذيره نويس:

شخص ثالثي كه خريد سهامي كه ظرف مهلت پذيره نويسي به فروش نرسد را تعهد كرده است و حسب مورد نقش رهبري، مديريت و هماهنگي امر پذيره نويسي را بعهده دارد.

س) نامه فراغت:

نامه اي است كه نماينده پذيره نويسان از حسابدار مستقل داير بر مستقل بودن حسابدار شركت، انطباق صورت هاي مالي با بيانيه ثبت و اميدنامه و اظهارنظر حرفه‌اي در مورد صورتهاي ميان دوره اي حسابرسي نشده شركت از حيث منطبق بودن صورتهاي مزبور بر الزامات حسابرسي و سوابق 5 سال پيش شركت با بيانيه ثبت دريافت مي كند.

ع) خالص عرضه براي عموم:

سهامي كه در دسترس عموم براي سرمايه‌گذاري مي‌باشد.

ف)اميدنامه (گزارش توجيهي):

گزارش اطلاعات تفصيلي است كه اهداف، ساختار سازماني، سهامداران، اسامي هيات مديره، ترازنامه، اقلام با اهميت صورتهاي مالي، تعهدات و بدهي ها، معاملات با اشخاص وابسته، ريسكهاي خريداران، چگونگي سودآوري، برنامه هاي آينده، جزئيات سرمايه گذاريهاي آتي و ساير اطلاعات مفيد ديگر و نام مشاور پذيرش، مجوز مجمع عمومي براي عرضه عمومي سهام و نام حسابرس را دربر دارد و توسط سازمان براي هر مورد عرضه عمومي سهام به صورت تدريجي و بلوكي، تهيه مي‌شود.

 

 

ص)بيانيه ثبت:

مجموعه فرم‌ها، اطلاعات و اسناد و مداركي است كه در مرحله تقاضاي ثبت شركت به سازمان بورس و اوراق بهادار داده مي‌شود.

 
ماده 3) اقدامات پيش نياز:

الف) چارچوب مندرج در اين دستورالعمل ملاك تدوين و انعقاد قرارداد پذيره نويسي عرضه عمومي سهام (شامل تعهد پذيره نويسي و تعهد خريد سهام) براي شركتهاي مشمول واگذاري كه از سوي سازمان سهام آنها عرضه مي گردد، مي باشد.

تبصره: اصلاح چارچوب قرارداد فوق‌الذكر منوط به ارائه پيشنهاد مشترك توسط سازمان و سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ج) سازمان پس از انتخاب مشاور عرضه و يا ساير مشاوران حسب مورد و نياز در چارچوب مفاد دستورالعمل اجرايي ماده (22) قانون و به منظور فراهم كردن مقدمات لازم براي واگذاري سهام و پس از پذيرش و تأييد نهايي بيانيه ثبت در كميسيون اوراق بهادار مشروط بر آنكه قيمت فروش سهام معين و بازاريابي آن نيز جهت عرضه انجام شده باشد، با ارسال نامه فراغت به نماينده پذيره‌نويسان از سوي حسابرس مستقل شركت موافقت و سپس اقدام به انعقاد قراردادي با حداقل اطلاعات مندرج در «قرارداد پذيره نويسي» موضوع اين دستورالعمل، متضمن تعهد پذيره‌نويسي (تعهد خريد سهام) مي‌نمايد.

د)در خصوص عرضه عمومي سهام از طريق بورس، سازمان مجاز است تعهد پذيره نويس را نسبت به 100% ارزش سهام مورد واگذاري در عرضه عمومي و يا صرفاً معادل آن بخش از سهام كه توسط اشخاص حقيقي ظرف مدتي كه براي تجهيز متقاضيان [1] در سامانه مجازي معاملاتي بورس ثبت نام به عمل آمده، طي قرارداد پذيره نويسي اخذ و با توجه به تبصره زير مبلغ ضمانتنامه را در قرارداد پيش‌بيني نمايد.

تبصره) سازمان مكلف است در هريك از موارد فوق، 20% تعهد پذيره‌نويس را در قالب ضمانتنامه بانكي معتبر كه تا يك هفته پس از خاتمه امر پذيره‌نويسي (مهلت پذيره‌نويسي) داراي اعتبار است، اخذ و استرداد آن را موكول به خاتمه قرارداد و با نظر دستگاه نظارت نمايد. ارسال يك نسخه كپي ضمانتنامه از سوي سازمان به طور مكتوب جهت سازمان بورس و اوراق بهادار به منظور فراهم آوردن امكان نظارت مزبور بر امر پذيره‌نويسي، الزامي مي‌باشد.

هـ) سازمان مي‌‌تواند از كليه پذيره نويساني كه در اجراي اين دستورالعمل با وي قرارداد منعقد مي‌نمايند، درخواست قرارداد بيمه مسئوليت حرفه‌اي در حد تعهدات آنها نمايد.


«قرارداد پذيره نويسي»

موضوع جزء «6» بند «ب» ماده (40) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران واجراي سياست هاي كلي اصل چهل وچهارم قانون اساسي

ماده 1) طرفين قرارداد:

اين قرارداد بين سازمان خصوصي سازي به شماره ثبت ....................... و آدرس: شهرك قدس، خيابان ايوانك، خيابان زرافشان شمالي، ساختمان شماره 75 به نمايندگي آقا/ خانم.............................. كه در اين قرارداد اختصاراً «سازمان» ناميده مي شود از يك طرف و بانك / شركت تأمين سرمايه/ مؤسسه اعتباري/ شركت سرمايه گذاري ............................ (سهامي .....................) به شماره ثبت .......................... به نمايندگي آقا/ خانم ........................... براساس روزنامه رسمي شماره ................. مورخ ...................... و آدرس ............................................................... كه در اين قرارداد اختصاراً «پذيره نويس» ناميده مي شود از طرف ديگر به شرح ذيل منعقد گرديد:

طرفين ضمن قبول كليه مندرجات قرارداد، همچنين قبول و تعهد نمودند كه «قانون بازار اوراق بهادار» و كليه دستور العملها، آيين نامه ها و ضوابط آن را تا جايي كه با مفاد مواد دستورالعمل اجرايي ماده (22) و جزء «6» بند «ب» ماده (40) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي وفرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياست هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مغاير نباشد، مورد رعايت قرار دهند.

 

ماده 2) موضوع قرارداد و شرايط آن:

موضوع قرارداد ارائه خدمات زير توسط «پذيره نويس» به «سازمان» در مدت................ به قيمت .............. و شرايط زير است:

الف) تعهد پذيره نويسي ................... سهم از سهام بنگاه (خالص عرضه براي عموم) ...................... جهت عرضة عمومي سهام در بورس اوراق بهادار براساس شرايط مندرج در اين قرارداد.

ب) تعهد خريد ........................ سهم از سهام بنگاه در صورتي كه سهام موضوع اين قرارداد ظرف مهلت تعيين شده به فروش نرود، ‌ظرف يك هفته از خاتمة مدت عرضه عمومي سهام براي فروش به صورت تدريجي يا بلوكي، براساس شرايط مندرج در اين قرارداد.

ج) شرايط:

ج-1) تاريخ شروع عرضه عمومي سهام موضوع قرارداد

ج-2) مدت عرضة عمومي سهام موضوع قرارداد (پايان اين مدت ، شروع مهلت يكهفته اي خريد سهام توسط پذيره نويس خواهد بود)

ج-3) تاريخ خاتمه عرضه عمومي سهام موضوع قرارداد (سررسيد)

ج-4) قيمت فروش هر سهم در عرضه عمومي سهام موضوع قرارداد

ج-5) قيمت خريد هر سهم در عرضه عمومي سهام موضوع قرارداد توسط پذيره‌نويس

ج-6) كل مبلغ عرضة عمومي (شامل حق تقدم سهام كه به تفكيك مشخص مي شود)

ج-7) تعداد كل سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومي (شامل حق تقدم سهام)

ج-8) كل مبلغ خريد سهام (پذيره نويسي سهام) كه از سوي پذيره نويس تعهد شده است با توجه به دستورالعمل اجرايي ماده 22 قانون

ج-9) تاريخ انجام بازاريابي

ج-10) ميزان سهام وثيقه (در صورت وجود)

ج-11) واحد مبادله

ج-12) ريسكهاي خريداران

ج-13) في معامله (حق الزحمه پذيره نويس)- مطابق دستور العمل ماده (22) «قانون»

ج-14) ماليات يا مالياتهاي متعلقه

ج-15) حق الثبت در سازمان بورس و اوراق بهادار (در صورت وجود)

ج-16) ميزان ضمانتنامه‌هاي بانكي كه از سوي پذيره نويس در اجراي قرارداد ارائه مي شود

ج-17) نوع ضمانتنامه‌هاي بانكي كه از سوي پذيره نويس در اجراي قرارداد ارائه مي شود

ج-18) روز كاري كه شماره حساب بانكي نزد خزانه داري كل براي عرضه عمومي سهام فعال مي شود

ج- 19) شماره حساب بانكي نزد خزانه داري كل براي واريز وجوه خريد سهام توسط خريداران يا پذيره نويس (در صورت عدم فروش سهام ظرف مهلت تعيين شده)

ج-20) ميزان سهام ممتاز (در صورت وجود)

ج-21) تصوير مصوبه هيأت واگذاري براي تعيين قيمت عرضه (قيمت تسويه بازار) حسب بند الف ماده (21) قانون جزء لاينفك قرارداد – پيوست شماره (1)

ج-22) تاريخ تهيه اميد نامه يا گزارش توجيهي

ج-23) سال مالي حسابهاي بنگاه مشمول واگذاري

ج-24) نام روزنامه مورد توافق طرفين كه اخطارها و آگهي هاي رسمي مربوطه در آن منتشر مي شود

ج-25) تاريخ اصلاح ساختار (در صورت وجود)

ج-26) برنامه زمانبندي قرارداد (حسب ماده 5 قرارداد حاضر)

ج-27) اسامي شركتهاي وابسته به بنگاه مشمول واگذاري

ج-28) نام حسابدار رسمي بنگاه (بازرس قانوني)

ج-29) نام اشخاص حقيقي كه سهام بنگاه موضوع قرارداد را به هر نحو تحت كنترل دارند

ج-30) نام اشخاص حقوقي كه سهام بنگاه موضوع قرارداد را به هر نحو تحت كنترل دارند يعني قدرت دارند كه مستقيم يا غيرمستقيم سياست ها و مديريت آن را هدايت كنند

ج-31) تاريخ پذيرش در هيئت پذيرش بورس اوراق بهادار (در خصوص عرضه عمومي سهام در بورس)

ج-32) نام مديران شركت

ج-33) تاريخ قيمت تعيين شده (قرارداد تعيين قيمت جزء لاينفك قرارداد)- پيوست شماره (2)

ج-34) گزارش صورتهاي مالي حسابرسي شده سال مالي حسابهاي بنگاه مشمول واگذاري پيوست شماره (3)

ج-35) تاريخ ثبت و انعقاد قراردادهاي مشاركتي (سنديكايي) پذيره نويس (قراردادهاي مشاركتي ( سنديكايي) پذيره نويس جزء لاينفك قرارداد) - پيوست شماره (4)

ج-36) تاريخ تاييديه دريافتي از هيئت پذيرش بورس اوراق بهادار

ج-37) اسامي پذيره نويساني كه پذيره نويس را در قرارداد مشاركتي (سنديكايي) همراهي مي كنند (اسامي ضامنين)

ج-38)تاريخ فراغت نامه جزء لاينفك قرارداد – پيوست شماره (5)

ج-39) تصوير قرارداد بيمه مسئوليت حرفه‌اي پذيره‌نويس (در صورت وجود) – جزء لاينفك قرارداد – پيوست شماره (6)

تبصره) شرايط و تعهدات موضوع اين قرارداد توسط سازمان به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال مي شود. سازمان مزبور مكلف است ضمن ثبت مراتب، نسبت به افشاء مفاد آن جهت عموم حداكثر يك ماه پس از دريافت آن اقدام نمايد.

ماده 3) مبلغ قرارداد (حق الزحمه پذيره نويس) و ترتيب پرداخت آن:

حق الزحمه پذيره نويس كه از سوي سازمان در ازاء خدمات موضوع قرارداد پرداخت مي‌شود معادل ..... درصد ارزش فروش سهام تعهد شده موضوع اين قرارداد مي‌باشد كه به صورت سهام در قالب بخشي از سهام موضوع اين قرارداد و به طور علي الحساب در قبال ضمانت نامه بانكي معتبر كه بايد تا پايان يك هفته مهلت پس از خاتمه مدت عرضة عمومي سهام موضوع قرارداد داراي اعتبار باشد، پرداخت مي شود.

ماده 4) مبلغ و نوع ضمانتنامه:

ضمانتنامه موضوع اين قرارداد (علاوه بر ضمانتنامه موضوع ماده (3) اين قرارداد) معادل 20% ارزش سهام تعهد پذيره‌نويسي شده موضوع اين قرارداد مي‌باشد كه از سوي پذيره نويس (يا پذيره نويسان) به صورت ضمانتنامه بانكي معتبر تهيه و به سازمان همزمان با انعقاد قرارداد تسليم مي شود.

تبصره 1) تضمين موضوع اين ماده، همچنين تضمين موضوع ماده (3) اين قرارداد در زمان تسويه ‌نهايي قرارداد و با رعايت ماده (10) جرايم (در صورت وجود)، به پذيره نويس با توجه به مفاد تبصره 3 اين ماده مسترد خواهد شد. يك نسخه تصوير ضمانتنامه موضوع اين ماده از سوي "سازمان" جهت مرجع ذي صلاح صدور مجوز جهت مشاور طرف قرارداد به منظور فراهم كردن امر نظارت، ارسال شود.

تبصره 2) پرداخت كليه كسورات قانوني مترتب بر قرارداد مربوط به پذيره نويس به عهدة پذيره نويس بوده و سازمان در اين خصوص هيچگونه مسئوليتي ندارد.

تبصره 3) استرداد ضمانتنامه‌هاي موضوع اين ماده و ماده (3) اين قرارداد به پذيره‌نويس تحت نظر دستگاه نظارت، موكول به امضاء و تنظيم صورتجلسه اي است كه به امضاء نمايندة دستگاه نظارت، سازمان و پذيره نويس مي رسد.

ماده 5) مدت قرارداد:

الف) تاريخ شروع قرارداد، از تاريخ پذيرش بيانيه ثبت موثر بوده و اعمال مي‌شود.

ب) تاريخ خاتمه قرارداد در صورت تحقق هر يك از موارد زير مي باشد:

ب-1) فروش كل سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومي سهام ظرف مهلت تعيين شده، توسط عموم.

ب-2) خريد بخشي از سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومي سهام توسط عموم و مابقي توسط پذيره نويس ظرف مهلت تعيين شده.

ماده 6) تعهدات «سازمان»:

1)  سازمان موظف است قبل از عرضه اوراق، سيستم حسابداري استاندارد مورد تاييد سازمان حسابرسي را به طور جداگانه و مستقل از ساير عمليات و فعاليتهاي خويش، ‌مستقر و اجرا  نمايد.

2) سازمان متعهد شد كه حق الزحمه انجام خدمات پذيره نويس را به ترتيب مندرج در اين قرارداد پرداخت نمايد.

3)  سازمان اعلام نمود كه به منظور كشف قيمت، اجازة عرضة 5% سهام موضوع قرارداد را بدون برگزاري مزايده دارا مي باشد. (مراعي)

4)  سازمان متعهد گرديد مالياتهاي مربوط به انتشار اوراق و ساير امور اجرايي را پرداخت نمايد.

5)  سازمان متعهد شد كه حسابهاي مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعيين شده و به شكل اعلام شده نگهداري و در فواصل زماني تعيين شده انتشار دهد.

6)  سازمان متعهد شد كه فروش حق تقدم خود در خصوص سهام موضوع اين قرارداد را صرفاً از طريق پذيره نويس انجام دهد.

7)  سازمان همچنين متعهد شد كه هزينه ها و مخارج نقدي و غيرنقدي مستقيم يا غيرمستقيم با انتشار سهام (شامل پرداختيها به شركتهاي تأمين سرمايه، ساير نهادهاي مالي، بانكها يا ساير اشخاص حقوقي)، شامل كارمزدهاي پرداختي و ساير هزينه ها را رأساً پرداخت نمايد.

8)  سازمان متعهد شد كه خالص وجوه حاصل از عرضه سهام را ضمن قرارداد برآورد نمايد.

9)  سازمان مكلف است تعهد پذيره نويس را مبني بر حمايت از قيمت اوراق سهام و جلوگيري از نوسانات غير متعارف قيمت اوراق را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه نمايد. نوسانات غيرمتعارف براساس هماهنگي پذيره نويس و دبير كل بورس اوراق بهادار تهران تعيين مي شود. حدود كلي نوسانات غيرمتعارف توسط بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران تعيين و اعلام مي شود.

10) سازمان ملزم به ارائه تعهد مبني بر پذيرش و رعايت قانون بازار اوراق بهادار، آيين‌نامه ها، ضوابط و دستور العملهاي بورس اوراق بهادار است.

11) سازمان صحت و كامل بودن بيانيه ثبت و انطباق آن بر قوانين مربوط به سهام را تضمين مي كند.

ماده 7) تعهدات «پذيره نويس»:

1) پذيره نويس تعهد و قبول كرد كه سهام موضوع قرارداد را ظرف مهلت تعيين شده و با نرخ معين مندرج در اين قرارداد به فروش رساند و معادل ..... درصد ارزش معامله در قالب بخشي از سهام موضوع اين قرارداد را به عنوان حق الزحمه دريافت دارد ودر صورت فروش نرفتن تمام يا بخشي از سهام موضوع قرارداد، حسب توافق به عمل آمده نسبت به خريد آن ظرف مهلت تعيين شده (يك هفته پس از خاتمه عرضه عمومي سهام) اقدام نمايد.

2) پذيره نويس متعهد شد كه در صورتي كه تقاضاها فراتر از تعداد سهام در عرضه اوليه سهام موضوع قرارداد باشد (در واگذاريهاي تدريجي)، ‌نسبت به سهميه بندي واگذاري سهام، تحت نظر «دستگاه نظارت» اقدام و در اين حالت مراتب را آگهي كند تا خريداراني كه مايل به گرانتر خريدن سهم باشند، سهم بيشتري دريافت دارند

3) پذيره نويس قبول و اعلام نمود كه نقش ضامن، رهبري، مديريت وهماهنگي امر پذيره نويسي (شامل تجهيز ديگر سرمايه گذاران و پذيره نويسان) را به عهده داشته و كليه شرايط مندرج در اين قرارداد را به هنگام تجهيز پذيره نويسان، در قرارداد مشاركتي (سنديكايي) منعقده با ديگر پذيره نويسان كه به اتفاق پذيره نويس و حسب قرارداد فيمابين، تعهد پذيره نويسي يا تعهد خريد سهام موضوع اين قرارداد را در صورت فروش نرفتن ظرف مهلت تعيين شده، به عهده گرفته اند، خواهد گنجاند.

4) پذيره نويس متعهد شد كه قرارداد يا قراردادهاي موصوف را كه به صورت قرارداد مشاركتي (سنديكايي) به منظور استفاده از سرمايه، تجربه و تخصص فني و تضمين ساير پذيره نويسان در اجراي اين قرارداد منعقد نموده به رؤيت سازمان برساند به گونه اي كه قبل از نهايي شدن اين قرارداد، ترتيبات و توافقات آنها در اين قرارداد با تشخيص سازمان قابل درج باشد.

5) پذيره نويس متعهد شد كه خود و ساير پذيره نويساني كه قرارداد مشاركتي (سنديكايي) با پذيره نويس امضاء نموده اند منفرداً و مشتركاً در مقابل سازمان مسئول اجراي اين قرارداد با كليه تضمينات و شرايط آن خواهند بود و در صورت خروج يا انصراف هر يك از آنها، ساير پذيره نويسان، متعهد قبول تعهدات آنان خواهند بود.

6) پذيره نويس اقرار نمود كه سود و زيان قرارداد مشاركتي (سنديكايي) به نسبت سرمايه هريك از پذيره نويسان تقسيم خواهد شد.

7) پذيره نويس مجاز است ارائه خدمات موضوع ماده (2) اين قرارداد را منفرداً يا مشتركاً به ترتيب فوق به اجراي گذارد.

8) پذيره نويس اقرار نمود كه قيمت گذاري سهام موضوع اين قرارداد توسط وي صورت نپذيرفته است.

9) پذيره نويس الزام به خريد سهامي كه در عرضه عمومي به فروش نرفته تا سقف مورد توافق با سازمان را پذيرفت و اقرار نمود كه خريد سهام توسط وي و ساير پذيره نويسان صرفاً تا سقف پنج برابر سرمايه اسمي هر يك مجاز شناخته شده است.

ماده 8) ساير تعهدات طرفين قرارداد:

نماينده قانوني ناشر، پذيره نويس، حسابرس شركت و ارزش يابان و ديگر مشاوران حقوقي ناشر مسئول جبران خسارت وارده به سرمايه گذاراني هستند كه در اثر قصور، تقصير، تخلف و يا به دليل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اوليه كه ناشي از فعل يا ترك فعل آنها باشد، متضرر گرديده اند.

ماده 9) اهم ترتيبات و توافقات فيمابين پذيره نويس و ديگر پذيره نويساني كه تعهد پذيره نويسي يا تعهد خريد سهام موضوع اين قرارداد را براساس قرارداد يا قراردادهاي فيمابين مشتركاً و منفرداً به عهده گرفته اند:

 

حداقل اطلاعات مورد نياز به قرار زير است:

-  نام، شماره ثبت، شمارة روزنامه رسمي آگهي ثبت شركت، شماره مجوز مأخوذه از سازمان بورس و اوراق بهادار، اقامتگاه قانوني، ميزان سرمايه اسمي، ميزان ارزش ويژه براساس آخرين ترازنامه حسابرسي شده مصوب مجمع عمومي آن، اسامي مديران و متخصصان كليدي، سوابق تجربي در موضوع قرارداد و هر اطلاع مفيد ديگر.

-  سهم هر يك از پذيره نويسان از عرضة عمومي سهام موضوع قرارداد و ميزان و نحوة اخذ تعهد و ضمانتنامه در قبال ايفاء تعهدات.

-  نحوة استرداد ضمانتنامه

-  حق الزحمه مورد توافق براي هر يك از پذيره نويسان و نحوه ارائه ضمانتنامه بانكي در قبال دريافت علي الحساب آن

-  ساير توافقات حائز اهميت در قراردادهاي منعقده

-  شماره و تاريخ تعهد نامه ها و تضمين ها.

ماده 10) جرايم:

1) در صورتي كه پذيره نويس هر يك از تعهدات خود مندرج در اين قرارداد را با توجه به مهلت‌هاي تعيين شده انجام ندهد بطوريكه تمام يا قسمتي از كارها به تأخير افتاد، سازمان مي‌تواند به ازاي هر روز تأخير معادل ........... درصد مبلغ قرارداد را از محل ضمانتنامه پذيره نويس كسر نمايد.

2) در صورت عدم ايفاي تعهدات در سررسيدهاي مقرر توسط پذيره نويس، سازمان مكلف است با نظارت دستگاه نظارت از محل وثايق و تضمينهاي نزد خود براساس ترتيبات مقرر در قرارداد فيمابين اقدام به ايفاي تعهدات نمايد.

تبصره 1) نظارت دستگاه نظارت به هيچ وجه از تعهدات «سازمان» نمي كاهد.

تبصره 2) در صورتي كه تضمينهاي موضوع اين قرارداد تكافوي تأمين و جبران موارد ياد شده را ننمايد، سازمان مكلف است ضمن هماهنگي با سازمان بورس و اوراق بهادار، ساير تمهيدات قانوني لازم را بيانديشد.

ماده 11) حل اختلاف:

طرفين قرارداد تقبل نمودند كه در صورت بروز اختلاف در تفسير يا اجراي مفاد تمام يا بخشي از قرارداد، بدواً سعي خواهند نمود كه آن را از طريق مذاكره حل و فصل نمايند. در صورت عدم حصول نتيجه، موضوع از طريق هيات داوري موضوع ماده (25) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا. ايران، تنفيذي در ماده (30) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهام توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا. ايران و اجراي سياست هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي، رسيدگي و حل و فصل خواهد شد.

ماده 12) فسخ قرارداد:

1) هر يك از طرفين مي توانند در صورت تحقق موارد ذيل، مراتب را با ذكر مستندات به طرف ديگر اعلام نمايد. در صورتي كه در مدت ده روز پاسخي ارائه نشود يا پاسخ ارائه شده موجه نباشد،‌ فسخ قرارداد به طرف ديگر اعلام مي شود:

1-1) نقض هر يك از شروط قرارداد.

2-1) بروز حوادث قهري به نحوي كه انجام قرارداد ناممكن شود.

2) در صورتي كه سازمان اقدام به ارائه اطلاعات خلاف واقع كند يا كاشف به عمل آيد كه عليرغم تذكر كتبي مشاور، قوانين يا مقررات را رعايت ننموده است، مشاور مي تواند با اعلام كتبي قرارداد را فسخ كند.

3) در واگذاريهايي كه مي بايستي از طريق بورس انجام شود، هرگاه پيش از خاتمه قرارداد، سازمان از پذيرش سهام  موضوع قرارداد در بورس منصرف شود، مي تواند قرارداد را فسخ نمايد مشروط به آنكه مراتب را پانزده روز زودتر به مشاور اعلام نمايد.

تبصره 1) فسخ قرارداد مانع مطالبه هزينه ها، خسارات و جريمه ها نمي باشد.

تبصره 2) همزمان با فسخ قرارداد هر يك از طرفين موظف به اعلام كتبي مراتب با ذكر دقيق تاريخ فسخ به شركت بورس مي باشند (در واگذاريهاي بورسي).

تبصره 3) در صورت فسخ قرارداد توسط هريك از طرفين، نسبت به تسويه حساب مطابق اعلام مشاور و تاييد دستگاه نظارت اقدام مي شود.

تبصره 4)  پذيره‌نويس پيش از بستن معاملات و در صورت تحقق شرايط زير، مجاز به لغو عرضه سهام موضوع اين قرارداد مي‌باشد:

1 - تعليق مبادلات به صورت كلي در بورس

2 - تعليق مبادلات بر روي سهام سازمان

3 - وقوع وقفه در فرآيند تسويه مبادلات سهام

4 - اعلام وقفه و يا توقف در فعاليت‌هاي بانكي

5 - وقايع اضطراري نظير وقوع جنگ و شرايط مشابه كه براي انجام عرضه امكان عملي و مصلحت عقلي وجود نداشته باشد.

ماده 13) اقامتگاه قانوني طرفين:

اقامتگاه طرفين همان است كه در ماده يك قرارداد ذكر شده است. هريك از طرفين در صورت تغيير نشاني موظف است اقامتگاه جديد خود را ظرف مدت 15 روز پيش از تغيير به طرف ديگر اطلاع دهد تا زماني كه نشاني جديد اعلام نشده، مكاتبات به آدرس قبلي ارسال مي شوند و دريافت شده تلقي مي گردند.

اين قرارداد در 13 ماده و  10 تبصره، در 3 نسخه تنظيم گرديد و در تاريخ .............. (تاريخ انعقاد) به امضاي طرفين رسيد. يك نسخه از قرارداد نزد طرفين خواهد بود و نسخه سوم به دستگاه نظارت ارائه مي شود.

 

محل امضاء نمايندگان سازمان                                محل امضاء نمايندگان پذيره نويس

- نام و نام خانوادگي و امضاء و سمت                       - نام و نام خانوادگي و امضاء و سمت

 

 

 - نام و نام خانوادگي و امضاء و سمت                    - نام و نام خانوادگي و امضاء و سمت